En Colombia, la Sociedad por Acciones Simplificada (S.A.S.) se ha consolidado como el tipo societario más utilizado por su flexibilidad, simplicidad y autonomía contractual. Sin embargo, esta flexibilidad no elimina la obligación de llevar correctamente los libros societarios, en especial el libro de actas del máximo órgano social y el libro de registro de accionistas.

Estos libros no son simples formalidades. En una S.A.S., constituyen la prueba principal de la vida jurídica de la sociedad, la base de la seguridad jurídica y un elemento clave para la prevención de conflictos entre accionistas y frente a terceros.

El libro de actas en la S.A.S.: soporte de las decisiones sociales

En la S.A.S., el máximo órgano social puede denominarse asamblea de accionistas o accionista único, según la estructura societaria. Todas las decisiones adoptadas por dicho órgano deben quedar debidamente consignadas en el libro de actas, conforme a la Ley 1258 de 2008 y a los estatutos sociales.

El libro de actas permite:

• Acreditar la validez de las decisiones sociales, tales como aprobación de estados financieros, distribución de utilidades, reformas estatutarias, nombramiento o remoción de representantes legales, emisión de acciones y reorganizaciones empresariales.
• Demostrar el cumplimiento de los requisitos legales y estatutarios, incluso en sociedades con un solo accionista.
• Evitar controversias futuras, dejando constancia clara de lo decidido, la fecha, la forma y la persona que adoptó la decisión.

En la práctica, una decisión que no consta en acta puede ser objeto de impugnación o desconocimiento, incluso dentro de la misma sociedad.

El libro de actas como medio de prueba en la S.A.S.

En una S.A.S., el libro de actas cumple una función probatoria esencial. Ante conflictos entre accionistas, procesos judiciales, requerimientos de autoridades, auditorías o procesos de debida diligencia, las actas son el documento principal para demostrar:

• Quién tomó la decisión
• En qué fecha
• Con qué alcance
• Bajo qué condiciones

Una S.A.S. que no lleva correctamente su libro de actas queda jurídicamente expuesta, aun cuando sus decisiones hayan sido válidas en la práctica.

El libro de registro de accionistas: quién es accionista en una S.A.S.

El libro de registro de accionistas es uno de los libros más importantes en la S.A.S., ya que define quiénes son los accionistas frente a la sociedad, cuántas acciones poseen y desde cuándo. En este punto es clave recordar que, conforme a la ley:

La calidad de accionista solo se reconoce a quien figure inscrito en el libro de accionistas.

Esto implica que:

• Aunque exista un contrato de compraventa de acciones, la transferencia no produce efectos frente a la sociedad si no se inscribe en el libro.
• Solo quien figure en el libro puede ejercer derechos políticos y económicos, como votar o recibir dividendos.
• El libro es indispensable para procesos de herencia, cesión de acciones, ingreso de nuevos socios o salida de accionistas.

Importancia del libro de accionistas frente a autoridades y reportes

En la S.A.S., el libro de accionistas es fundamental para cumplir con obligaciones legales y administrativas, entre ellas:

• Identificación de la composición accionaria real.
• Reportes de beneficiarios finales.
• Procesos ante la Superintendencia de Sociedades, cuando aplique.
• Debida diligencia en procesos de inversión, fusiones o venta de la empresa.
• Soporte en actuaciones tributarias y financieras.

Un libro de accionistas desactualizado puede generar bloqueos operativos, sanciones y cuestionamientos legales.

Riesgos de no llevar correctamente los libros en una S.A.S.

La falta de libros o su manejo inadecuado puede generar riesgos como:

• Impugnación de decisiones del accionista o de la asamblea
• Conflictos societarios y pérdida de control
• Desconocimiento de derechos de accionistas
• Dificultades para atraer inversionistas o vender la empresa
• Observaciones de autoridades administrativas
• Falta de transparencia y gobernabilidad

En muchas S.A.S., estos riesgos aparecen cuando la empresa crece, entra un nuevo accionista o surge un conflicto interno.

Acompañamiento jurídico en la llevanza de libros societarios

La flexibilidad de la S.A.S. no reemplaza el criterio jurídico. Las actas deben reflejar fielmente la voluntad social y el libro de accionistas debe mantenerse actualizado y protegido jurídicamente.

En LEXAR CONSULTING acompañamos a las S.A.S. en la organización, actualización y revisión de sus libros societarios, garantizando cumplimiento normativo, seguridad jurídica y prevención de conflictos entre accionistas.

En una S.A.S., el libro de actas y el libro de registro de accionistas no son trámites administrativos: son herramientas esenciales de control, transparencia y seguridad jurídica. Su correcta llevanza protege a la sociedad, a sus accionistas y a sus administradores, y se convierte en un factor clave para el crecimiento ordenado del negocio.

LEXAR CONSULTING; Gobierno corporativo claro hoy, estabilidad empresarial mañana.